Směrnice o ochraně oznamovatelů

1. Obecná ustanovení

1.1 Účelem tohoto vnitřního předpisu (dále také jen „Směrnice“) je stanovit ve společnostech tvořících Purple skupinu definovanou v odstavci 1.2. pravidla pro bezpečné a efektivní podávání oznámení o jednání ohrožujícím nebo poškozujícím právem chráněné zájmy ve smyslu příslušných právních předpisů o ochraně oznamovatelů tak, aby bylo účinně předcházeno takovému jednání, případně minimalizován jeho škodlivý účinek, pokud již k jednání došlo.

1.2 Purple skupina je vedena mateřskou společností Purple Holding a.s., IČO: 06528554, se sídlem Masarykova 409/26, Brno-město, 602 00 Brno, a je tvořena mimo jiné těmito osobami:

• Purple Technology s.r.o., IČO: 29364973, se sídlem Masarykova 410/28, Brnoměsto, 602 00 Brno
• Purple Solution s.r.o., IČO: 06706444, se sídlem Masarykova 409/26, Brno-město, 602 00 Brno
• Purple Trading s.r.o., IČO: 06047033, se sídlem Masarykova 409/26, Brno-město, 602 00 Brno
• Purple Next s.r.o., IČO: 08105103, se sídlem Masarykova 409/26, Brno-město, 602 00 Brno
• Purple Real Estate s.r.o., IČO: 10758003, se sídlem Masarykova 409/26, Brnoměsto, 602 00 Brno
• Purple Ventures s.r.o., IČO: 05775574, se sídlem Masarykova 409/26, Brno-město, 602 00 Brno
• Purple Foundation, nadační fond, IČO: 07316917, se sídlem Masarykova 409/26, Brno-město, 602 00 Brno.

1.3 Členové Purple skupiny na základě tohoto vnitřního předpisu zavádí jednotný vnitřní oznamovací systém ve smyslu příslušných právních předpisů, zejm. zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, v platném znění („ZOO“), a Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1937, o ochraně osob, které oznamují porušení práva Unie („Směrnice o ochraně oznamovatelů“). Tento systém bude využíván společně všemi členy Purple skupiny.

1.4 Členové Purple skupiny prohlašují, že k problematice oznamování jednání porušujících nebo ohrožujících právem chráněné zájmy přistupují s veškerým respektem a s vědomím společenské důležitosti oznamovatelů přispívajících k předcházení protiprávnímu jednání, případně minimalizaci jeho škodlivých následků. Členové Purple skupiny se zavazují, že přijímání oznámení, způsob jejich vyřizování a nakládání s oznamovanými skutečnostmi a dalšími relevantními informacemi bude realizováno výlučně v souladu s právními předpisy a s důrazem na důvěrnost předávaných informací a ochranu oznamovatelů a společně chráněných osob.

2. Základní pojmy

2.1 Pro účely této Směrnice se rozumí:

a) „oznámením“ ústní či písemné sdělení fyzické osoby obsahující informace o hrozícím, probíhajícím, či již nastalém protiprávním jednání ve smyslu § 2 odst. 1 ZOO, týká-li se oznámení skutečností, které se uvedená osoba dozvěděla při činnosti pro některého z členů Purple skupiny nebo v souvislosti s takovou činností;

b) „chráněnými předpisy“ právní předpisy, jejichž porušení může být předmětem oznámení dle ZOO;

c) „oznamovatelem“ osoba, která je ve vztahu k některému z členů Purple skupiny v pozici:

i. zaměstnance zaměstnaného v rámci některého ze základních pracovněprávních vztahů dle § 3 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění,

ii. člena orgánů korporace dle § 44 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, nebo člena představenstva, či

iii. osoby vykonávající pro daného člena Purple skupiny činnost na základě jiného smluvního vztahu, spadá-li do některé z kategorií vymezených v § 2 odst. 3 ZOO, a učinila oznámení dle písm. a);

d) „příslušnou osobou“ je osoba, která splňuje podmínky pro výkon funkce příslušné osoby dle § 10 ZOO (tj. zejména zletilost, svéprávnost a bezúhonnost), a byla členy Purple skupiny pověřena vedením vnitřního oznamovacího systému;

e) „společně chráněnou osobou“ osoba, jež spadá do některé z kategorií vymezených v § 4 odst 2 ZOO a společně s oznamovatelem nemůže být vystavena odvetným opatřením;

f) „zaměstnavatelem“ člen Purple skupiny, vůči kterému je oznamovatel v právním postavení dle některého z bodů i. – iii. písm. c) tohoto odstavce;

g) „odvetným opatřením“ jednání v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností oznamovatele, které bylo vyvoláno oznámením a které oznamovateli nebo společně chráněné osobě může způsobit újmu; demonstrativní výčet možných opatření je uveden v § 4 odst. 1 ZOO.

2.2 Za oznamující osobu se pro účely této Směrnice považuje též osoba, která:

a) se s oznamovanými skutečnostmi seznámila v době svého působení u některého z členů Purple skupiny (ve smyslu čl. 2 odst. 2.1 písm. c) Směrnice), a její právní vztah k danému členu Purple skupiny již skončil;

b) se s oznamovanými skutečnostmi seznámila v rámci přijímacího řízení nebo předsmluvních jednání, i když její právní vztah k některému z členů Purple skupiny (dosud) nevznikl.

3. Podání oznámení

3.1 Oznamovatelé se vyzývají, aby oznámení o skutečnostech, které by měly být v souladu se ZOO a tímto vnitřním předpisem oznámeny, učinili neprodleně poté, kdy získali pro oznámení relevantní informace.

3.2 Oznamovatel je oprávněn podat oznámení příslušné osobě prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému. Oznámení lze učinit:

a) písemně k rukám pověřené osoby na adresu Purple Technology s.r.o., Masarykova 410/28, 602 00 Brno,

b) ústně telefonicky či osobně přímo příslušné osobě, nebo

c) prostřednictvím interní zabezpečené platformy pro podávání oznámení umožňující dálkový přístup dostupné pod tímto odkazem; tento způsob mohou využít pouze oznamovatelé dle čl. 2 odst. 2.1 písm. c) body i. a ii. této Směrnice.

Příslušnými osobami byly ze strany členů Purple skupiny určeny:

1) Petra Ragulová, doručovací adresa Masarykova 410/28, tel. číslo +420 721 983 765,

2) Filip Řehoř, doručovací adresa Masarykova 410/28, tel. číslo +420 538 891 553

3.3 Pokud by v dané věci existoval, nebo na základě důvodného podezření mohl existovat, střet zájmů příslušných osob s ohledem na jejich vztah k předmětu oznámení, platí následující:

a) lze-li předpokládat existenci střetu zájmů jedné z příslušných osoby, pak dané oznámení přijímá a vyřizuje druhá z příslušných osob,

b) lze-li předpokládat existenci střetu zájmů obou příslušných osob, je oznamovatel oprávněn požádat svého Zaměstnavatele o ustanovení ad hoc příslušné osoby pro řešení daného oznámení.

Je-li možný střet zájmů zjištěn samotnou příslušnou osobou po podání konkrétního oznámení, je příslušná osoba povinna bezodkladně:

a) předat řešení takového oznámení druhé příslušné osobě, nelze-li u ní existenci střetu zájmů předpokládat taktéž, nebo

b) dát podnět svému Zaměstnavateli k ustanovení ad hoc příslušné osoby a této následně předat řešení daného oznámení.

3.4 Příslušná osoba ustanovená ve smyslu odst. 3.3 pro řešení konkrétního oznámení („Příslušná osoba ad hoc“) vykonává práva a povinnosti příslušné osoby dle této Směrnice a ZOO bez omezení, avšak pouze ve vztahu k oznámení, k jehož vyřízení byla pověřena. Po uzavření daného případu předá Příslušná osoba ad hoc veškeré získané podklady k archivaci v rámci interního oznamovacího systému.

3.5 Oznámení by měla vždy poskytovat dostatek informací, aby mohla být ze strany pověřené osoby řádně prošetřena.

Oznámení by mělo vždy obsahovat alespoň:

a) skutkový́ popis oznamované situace,

b) zdůvodnění, v čem je spatřováno možné porušení či hrozící porušení chráněných předpisů, a

c) jméno, příjmení a datum narození oznamovatele, případně jiné údaje, z nichž je možné jeho totožnost dovodit.

K oznámení je možné přiložit podkladové materiály a důkazy.

3.6 Oznámení, která budou neúplná z důvodu nedostatku skutkových informací nebo která budou nesrozumitelná, nebudou dále prošetřována ve smyslu této Směrnice; to neplatí, pokud se tento nedostatek podaří odstranit. Oznamovatel bude za účelem případného doplnění či vyjasnění obsahu oznámení kontaktován jen za předpokladu, že takový́ postup nepovede k ohrožení zájmu na ochraně jeho totožnosti nebo k ohrožení ochrany jeho osobních údajů.

3.7 Anonymní oznámení, resp. jejich oznamovatelé, nepožívají ochrany dle ZOO. Členové Purple skupiny se zavazují, že budou i anonymním oznámením věnovat náležitou pozornost a budou ve vztahu k nim a jejich oznamovatelům, vyjde-li jejich totožnost následně najevo, přiměřeně uplatňovat pravidla obsažená v této Směrnici či plynoucí ze ZOO.

3.8 Ustanovení odstavce 3.7 platí obdobně o oznámeních, jejichž předmětem není porušení chráněných předpisů, nýbrž jiné potenciálně škodlivé či jinak nevhodné jednání mající souvislost s činností oznamovatele pro zaměstnavatele (např. šikana na pracovišti, sexuální obtěžování apod.).

4. Postupy pro vyhodnocování oznámení

4.1 Příslušná osoba je povinna přijmout všechna oznámení učiněná prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému a posoudit jejich důvodnost.

4.2 Bylo-li oznámení podáno ústně, pořídí o něm příslušná osoba v souladu se zákonem zvukovou nahrávku nebo písemný záznam, který věrně zachycuje podstatu ústního oznámení. Zvukovou nahrávku ústního oznámení lze pořídit pouze se souhlasem oznamovatele. Příslušná osoba umožní oznamovateli, aby se seznámil s přepisem nahrávky nebo písemným záznamem a vyjádřil se k němu; vyjádření bude k přepisu či záznamu přiloženo.

4.3 Bylo-li oznámení podáno písemně a není-li dále stanoveno jinak, vyrozumí příslušná osoba oznamovatele o jeho přijetí do 7 dnů ode dne doručení oznámení, a to v písemné formě.

4.4 Příslušná osoba ve lhůtě 30 dnů od doručení oznámení posoudí jeho důvodnost a písemně vyrozumí o výsledcích tohoto posouzení oznamovatele. Ve skutkově či právně složitých případech lze lhůtu dle předchozí věty nejvýše dvakrát prodloužit až o 30 dnů, o čemž musí být oznamovatel vyrozuměn před takovýmto prodloužením.

4.5 Shledá-li příslušná osoba, že oznámení:

a) je důvodné, bezodkladně navrhne příslušnému zaměstnavateli opatření k předejití nebo nápravě porušení chráněných předpisů,

b) je nedůvodné, bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v oznámení a všech okolností, které jsou příslušné osobě známy, neshledala podezření z porušení chráněných předpisů, nebo shledala, že oznámení se zakládá na nepravdivých informacích, a poučí oznamovatele o možnosti učinit oznámení u orgánu veřejné moci,

c) není oznámením ve smyslu této Směrnice nebo neobsahuje relevantní informace pro jeho řádné posouzení, bezodkladně o tomto závěru písemně vyrozumí oznamovatele a vyzve jej k doplnění oznámení v přiměřené lhůtě, přičemž jej zároveň poučí o tom, že nebude-li oznámení doplněno, příslušná osoba jej odloží.

4.6 Za písemnou formu se pro účely odst. 4.3, 4.4 a 4.5 považuje také elektronická komunikace prostřednictvím e-mailu, je-li dodrženo šifrování předmětné zprávy.

4.7 Vyrozumění oznamovatele ze strany příslušné osoby v případech předpokládaných tímto článkem se neposkytuje, jestliže:

a) totožnost oznamovatele není příslušné osobě známa z důvodu podání anonymního oznámení,

b) totožnost oznamovatele by mohla být poskytnutím vyrozumění prozrazena,

c) oznamovatel v oznámení výslovně uvedl, že si nepřeje být vyrozuměn o přijetí oznámení nebo o tom, jak bylo s oznámením naloženo.

5. Evidence oznámení

5.1 Příslušná osoba vede v elektronické podobě evidenci údajů o přijatých oznámeních, a to v rozsahu:

a) datum přijetí oznámení,

b) jméno, příjmení, datum narození a kontaktní adresa oznamovatele, jsou-li tyto údaje příslušné osobě známy,

c) shrnutí obsahu oznámení a identifikace osoby, proti které oznámení směřovalo, je-li totožnost dané osoby příslušné osobě známa,

d) výsledek posouzení oznámení a

e) datum ukončení procesu posouzení oznámení.

5.2 Oznámení jsou ve výše uvedeném rozsahu evidována po dobu 5 let ode dne jejich přijetí, přičemž přístup do této evidence má pouze příslušná osoba.

6. Ochrana oznamovatelů

6.1 Totožnost oznamovatele bude za všech okolností uchovávána v přísné důvěrnosti. S přihlédnutím k okolnostem případu bude v důvěrnosti uchována i totožnost osoby, proti níž oznámení směřuje; to neplatí v případě, že má zaměstnavatel zákonnou povinnost ohlásit příslušným orgánům veřejné moci spáchání trestného činu nebo jeho přípravu.

6.2 Měl-li oznamovatel v době podání oznámení oprávněně za to, že oznámení je důvodné, nepovažuje se oznámení za porušení bankovního tajemství ani smluvní či zákonné povinnosti mlčenlivosti, ledaže ZOO stanoví jinak.

6.3 Zaměstnavatel se zavazuje chránit oznamovatele a společně chráněné osoby před odvetnými opatřeními. Přiměřená ochrana je poskytována též osobám, proti kterým oznámení směřuje; prokáže-li se však důvodnost oznámení je zaměstnavatel oprávněn vůči těmto osobám přijmout taková opatření, která zamezí hrozícímu porušení chráněných předpisů, případně opakování takového porušení, a to včetně ukončení pracovního poměru nebo jiného právního vztahu zaměstnavatele k daným osobám.

6.4 Osoby, které po podání oznámení mají za to, že jsou vůči nim uplatňována odvetná opatření, jsou oprávněny kdykoliv kontaktovat příslušnou osobu nebo členy statutárního orgánu zaměstnavatele a žádat o zjednání nápravy. V rozsahu stanoveném právními předpisy se oznamovatel může též domáhat náhrady újmy způsobené odvetnými opatřeními.

6.5 Ochrany před odvetným opatřením se nemůže domáhat osoba, která podala vědomě nepravdivé oznámení.

6.6 Práva na ochranu před odvetným opatřením se nelze vzdát a oznamovatel k tomu nesmí být ze strany zaměstnavatele nucen.

6.7 Příslušná osoba je povinna zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, o kterých se dozvěděla při výkonu své funkce podle této směrnice, a to i po ukončení výkonu této funkce, není-li příslušnými právními předpisy stanoveno jinak.

7. Závěrečná ustanovení

7.1 Nakládání s osobními údaji, ke kterému dochází v souvislosti s podáváním, vyhodnocením a evidencí oznámení dle této Směrnice se řídí příslušnými právními předpisy, zejm. nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27.04.2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů („GDPR“), a zvláštním vnitřním předpisem zaměstnavatele.

V případě předávání osobních údajů možným příjemcům, uplatňuje zaměstnavatel takové postupy, aby předáním osobních údajů nedošlo k ohrožení utajení identity, tj. aby nedošlo k možnosti identifikace (přímé či nepřímé) oznamovatele či oznámené osoby, ledaže je zveřejnění vyžadováno v souvislosti s dalším prošetřováním nebo následným soudním řízením anebo oznamovatel udělí ke zveřejnění svých osobních údajů výslovný́ souhlas.

7.2 Oznámení ve smyslu ZOO lze též podat prostřednictvím externího oznamovacího systému Ministerstvu spravedlnosti, a to:

a) písemně na adresu: Ministerstvo spravedlnosti ČR, Vyšehradská 16, 128 10 Praha,

b) e-mailem: oznamovatel@msp.justice.cz,

c) telefonicky: +420 221 997 840.

Podrobnosti na webové stránce: https://oznamovatel.justice.cz/chci-podat-oznameni//

7.3 Tato Směrnice je vydána písemně a je přístupná v elektronické podobě skrze vnitřní systém Zaměstnavatelů a prostřednictvím webových stránek jednotlivých členů Purple skupiny, vč. mateřské společnosti Purple Holding, tedy:

• www.purple-holding.com
• www.purple-technology.com
• www.purple-solution.com
• www.purple-trading.com
• www.purple-realestate.cz
• www.purple-ventures.com
• www.purple-foundation.com

7.4 Tato Směrnice nabývá účinnosti dnem 05.12.2023.